证券代码：002045 证券简称：国光电器编号：2025-48 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”或“国光电器”）于2025年5月7日召开第十一届董事会第十八次会议和第十一届监事会第十五次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，独立董事专门会议对此发表了明确同意的意见，保荐机构对本事项出具了核查意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下： 一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意国光电器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1983号）同意注册，公司获准向特定对象发行A股股票99,718,919股，每股面值1.00元，每股配售价格 13.88元/股，募集资金总额为 1,384,098,595.72元，扣除与发行有关的费用人民币8,723,558.20元（不含税），募集资金净额为人民币1,375,375,037.52元。募集资金总额扣除承销费用、保荐费用人民币 5,500,000.00元后的余款人民币 1,378,598,595.72元已划入公司指定账户，上述募集资金已于2023年12月14日全部到账，公司对募集资金进行专户管理。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了编号为天衡验字(2023)00132号的《国光电器股份有限公司验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行、全资子公司签署了募集资金三方和四方监管协议。

　　消费电子产业已成为促进全球市场消费和经济发展的重要组成部分。2024年以来，消费电子产品持续创新升级，包括音响在内的消费电子行业逐渐复苏，继续保持增长趋势。公司借此进一步深耕海外市场，取得消费电子海外大客户多个新订单的突破，但国际贸易政策持续波动。鉴于供应链效率考虑，为满足海外客户对公司全球化供应链体系建设的要求，增强公司应对未来贸易风险的能力，且考虑到消费电子海外大客户订单的交付集中度和紧迫性，优先并加快东南亚产能建设已成为公司未来发展的迫切需要。

　　同时公司汽车音响业务开拓进展较为顺利，目前在产能上压力较小，通过调度现有产线可以满足现有汽车音响客户需求。考虑到总体战略规划，为提高募集资金使用效率，缓解公司资金压力，公司将调整对汽车音响业务的投资节奏，后续公司及全资子公司将结合实际情况继续以自有资金投资于汽车音响项目。结合前期在越南生产经营的成功经验，公司决定将在越南建设新基地以承接海外客户订单的生产任务。

　　综上所述，公司决定将原计划投入“汽车音响项目”的募集资金变更投入“越南基地音响产品生产项目”。

　　变更后的募投项目为“越南基地音响产品生产项目”，项目拟建音响产品生产线条，达产后将实现年产音响系统1,000万套，喇叭单体1,800万只。

　　本募投项目由公司新设境外全资子公司国光声学（越南）有限公司实施，实施地点为越南广南省电盘镇电南北坊电南-电玉工业区。

　　本项目计划总投资66,104.78万元，土地使用权投资4,373.60万元，建筑工程投资28,285.70万元，设备仪器投资20,068.88万元，铺底流动资金为13,376.60万元，具体投资规划如下： 单位：万元

　　本项目于第2年投产，第5年达产，生产经营期为10年。本项目建成并达产后，达产年新增营业收入268,293.03万元，达产年新增净利润14,355.13万元。项目税后内部收益率18.33%，税后静态投资回收期（含建设期）为6.53年，项目经济评价指标良好。

　　公司经过多年的持续经营和市场积累，收获良好的市场反响，拥有海内外广泛的营销渠道和大量的优质客户。对外出口是公司营业收入的主要来源，2022年至2024年，公司出口销售收入分别为481,052.30万元、459,591.00万元以及627,921.22万元，占公司营业收入分别为80.26%、77.46%、79.47%。

　　目前，公司已与HARMAN、Logitech等国际知名品牌商建立长期稳定的合作关系。未来，公司将秉承这一发展战略，持续深耕海外市场，做到及时获取客户的需求，并能迅速作出调整、反馈和跟进。全球化布局有利于公司满足客户需求，并进一步强化双方的合作关系，提高公司的服务能力，扩大公司产品在国际市场的竞争优势。

　　通过本项目的实施，公司将继续充分利用越南制造业人力成本优势，扩大公司的生产能力，从而提升公司的订单响应能力，提高客户满意度。同时，公司将进一步参与国际分工、培育新的增长点，是加快全球化布局，在国际市场上取得长足发展的需要。

　　国际经济贸易存在不稳定性，在经贸领域，美方对中国出口的产品加征关税，可能对中国涉及出口到美国的企业造成一定影响。公司产品以外销为主，主要销往北美洲、欧洲、亚洲各国家和地区。其中，美国由于经济发展水平高、消费能力强，是公司出口的重要市场之一。

　　因此，公司计划在越南新增建设生产基地，扩大越南工厂的产能，并将越南工厂生产的产品出口至美国，以规避关税对利润的影响。项目的实施，将有助于维护公司平稳运营，增强公司可持续发展能力。

　　电声行业产业链分工成熟，产品具有覆盖面广、下游需求变化快、产品迭代周期短、新品类不断涌现等特点。电声技术的快速更新迭代为电子音响的使用开辟了诸多场景，可以分为消费和专业两大类音响，且细分品类越来越多，音响的定制化、个性化程度越来越高。在产业链分工过程中，部分技术实力较弱、规模较小的生产商难以满足客户全品类生产要求而逐步退出，行业资源向规模较大的厂商集中。

　　公司作为电声行业的龙头企业，是目前全球最为规模化、系统化、专业化的电声产品设计和生产基地之一，长期为国内外知名音响品牌方提供产品，形成了稳定的合作关系。为应对品牌方余量产能转移和全品类音响产品交付需求，公司还需相应扩大生产规模，引进自动化生产设备和新一代信息化系统，搭建智能化柔性生产线。在柔性生产体系下，公司可以根据不同产品的订单规模和交付的缓急程度，精准调度产线进行生产，在降本增效的同时，发挥主营业务先发优势，充分满足客户业务需求。

　　近年来，越南政府积极参与中国提出的“一带一路”倡议，积极吸引外商投资，中越两国更是于 2022年 11月联合颁布《关于进一步加强和深化中越全面战略合作伙伴关系的联合声明》。公司越南音响产品生产项目可以借助越南在资源、劳动力等方面的有利条件，在发挥公司营销渠道、技术、生产制造等方面的优势，提高公司参与国际竞争的能力、拓展产品的国际市场空间的同时，有效促进当地的经济发展和社会就业，提升当地在电子科技产业的发展水平，带动就业，提高劳动水平，提升当地群众的生活水平。

　　1、国家鼓励电子元器件制造业发展和国内企业“走出去”的政策可行 公司所处的消费类电子行业作为重点优先发展的行业，是国家经济发展的战略性产业，对拉动经济增长、调整产业结构有重要作用。随着经济全球化趋势不断深入，我国为积极推动国内经济发展，鼓励部分企业“走出去”，参与国际化市场竞争，以提升企业的行业地位。“一带一路”作为“走出去”战略中的重要一步，支持我国开展多元化投资，鼓励我国企业与第三方市场合作。《共建“一带一路”倡议：进展、贡献与展望》中也提出企业要抓住新工业革命的发展新机遇，培育新动能、新业态，保持经济增长活力。因此，项目实施具备政策可行性。

　　科技和互联网巨头持续进场，在技术进步的加持下，对消费类音响的三个方面持续发力。一是生态圈持续引流，加大产品渗透率；再者功能及内容的升级，增强消费者使用粘性；最后基于客户群体扩展应用场景，覆盖家庭、交通、随身、办公等生活环节，促进产品销售和消费类音响市场的扩容。

　　下游场景升级也将直接影响专业音响的行业发展，早期会议系统、公共广播、电影院线、KTV等是推动专业音响销售的主要因素，未来文艺演出、文化旅游和体育赛事将逐渐成为下游重点应用场景，而且这些场景往往会搭配更大载量、更高配置的音响系统以创造顶尖的视听盛宴吸引消费者。具备先发优势的专业音响制造商将在不断扩大的市场环境中获得更大的市场份额和更好的发展机会。

　　公司重视国内外客户的维护与开发，凭借强大的研发实力、领先的生产工艺和出众的质量控制，赢得了国内外优质客户的认可，与全球多家知名音响品牌建立了长期稳定的战略合作伙伴关系，旗下诸多音响产品已进入品牌方采购渠道，并在技术领域展开富有成效的深度合作。在全球产业链进一步分工，线下应用场景进一步丰富的过程中，公司将继续沿用大客户战略，以客户为中心，为客户提供满意的产品和服务。

　　公司具有70多年从事电声、电子音响产品的设计、生产等经验，尤其是在扬声器核心部件、消费类音响、专业级音响等产品方面积累了自己独有的设计生产工艺能力；经过多年的积累，随着产品类型迭代和扩展，公司能提供从产品ID概念设计到产品导入量产的一站式服务，拥有各技术领域经验丰富的设计团队和多年的技术沉淀，拥有覆盖多领域的头部品牌声学解决方案，软硬件结合，拥有丰富深厚声光电系统设计整合能力、仿真能力、产品测试和自动化生产经验。

　　公司现拥有领先的硬件及软件配套设施以及测试试验仪器等，包括国际先进的 B&K测试软件，用于各项性能参数测试和检验标准的国家级 CNAS认证电声实验室、材料试验室、电磁兼容试验室、声学消音室、汽车音响试验室、试音室、展览室、计量室，并配套国外先进的Klippel、Soundcheck等软件测试系统，为科研开发和产线测试提供了准确稳定的测量测试保障。

　　公司有良好的技术发展平台，现拥有博士后科研工作站、省级企业技术中心、省级电声电子工程中心、企业研究院等，未来还将继续招聘国内外技术人才、组建国家级技术中心等高端科研平台。未来公司也将加强产学研合作，依托与清华大学、华南理工大学、中山大学等高等院校促进产品新技术的发展。

　　公司运用信息化生产管理系统、生产现场目视化管理、精益生产和全员改善等方法和理念组织生产交货，保障不同周期的订单都能及时交货，同时运用先进的生产工艺控制流程确保产品品质可靠，生产制造高效。

　　随着越南经济的发展，当局可能随时对现有的政策及法规进行修订，从而导致不利该项目在当地持续经营。

　　应对措施：遵循越南现有的政策法规，积极与当地政府联系、沟通，争取在第一时间掌握有关政策的变化，加强政策研究能力，做好政策变化防范工作，将政策风险降到最低。

　　目前来看，全球原材料价格有不断上涨的趋势，从而影响公司产品的定价，使公司产品最终的销售量可能受到一定程度的影响。此外，随着世界范围内电声产业向以中国大陆为中心的亚洲地区转移，国际知名电声厂商可能也会凭借其雄厚的资金实力和技术实力在我国或东南亚地区建立生产企业，同时国内也存在一批竞争实力较强的电声企业，因此市场竞争处于比较充分的状态。如果发生决策失误，市场拓展不力，或者市场供求状况发生了重大不利变化，公司将会面临不利的市场竞争局面。

　　应对措施：持续关注公司主要客户的发展动态，通过前端介入的方式与客户在市场及项目方面保持密切沟通，随时了解客户需求及市场动态，同步增强公司的研发设计实力，缩短对接客户新产品的研发周期，提升公司的竞争力，以确保公司重大决策能够根据市场做出及时调整，从而最大限度降低市场风险。

　　本次变更后的募投项目达产后，可年产音响系统 1,000万套，喇叭单体 1,800万只。虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，并为未来产能顺利消化拟定了具体措施，但基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素的影响，如果上述因素出现不利变化，公司新增产能是否可以被及时顺利消化具有不确定性，无法按照既定计划实现应有的经济效益。

　　应对措施：公司将积极与海外客户保持密切联系，关注新订单的动态，巩固现有业务规模。公司持续投入研发，改进生产工艺，优化产品性能，不断开拓更多海外新增客户。

　　由于募集资金投资项目总体投资金额较大、实施周期较长，未来可能存在受资金筹措、生产资料供应延迟、现场施工滞后、产品市场需求波动等风险因素的影响，导致项目实施进度推迟或项目建成后无法实现预期效益。

　　应对措施：公司将积极调配资源，充分利用自身经验与技术，对建设实施的全过程进行高效管理。强化对项目采购、设计、施工等环节的监督，提高对项目实施过程的控制力，严格把控项目质量与进度，提前设置突发事件的解决方案，从而降低工程建设及施工的相关风险，早日完成并实现预期效益。

　　美国将进口关税作为其贸易政策的重要工具，通过高额关税调整全球贸易格局。这一趋势使得关税成为出口及跨国企业经营中的重大风险因素。若美国进一步提高对各国征收不平等高关税，并引发贸易伙伴的反制措施，将进一步推高全球贸易成本、加剧壁垒，对公司募投项目的实施造成不利影响。

　　应对措施：公司持续保持与全球客户业务沟通，共同应对全球贸易壁垒挑战。以全球供应链柔性布局探索新兴市场增量，分散区域政策风险，大力开拓关税风险相对较低的区域市场。

　　本次变更部分募集资金用途是基于市场需求情况做出的适时调整，符合公司《募集资金管理制度》的相关要求，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略，不会对公司的财务状况及生产经营带来重大不利影响。公司本次变更部分募集资金用途不存在向控股股东、实际控制人购买资产情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　八、独立董事专门会议、监事会、保荐机构对变更部分募集资金用途的意见 （一）独立董事专门会议意见

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　　经审核，独立董事认为：本次变更部分募集资金用途是公司为尽快推进各募投项目的实施进度，综合考虑各募投项目的实际进展、未来资金投入的规划及募投项目产生的实际效果做出的调整，符合公司的实际情况，有助于确保各募投项目的实施和募集资金使用的有效性，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。因此我们同意公司本次变更部分募集资金用途的议案，并提交股东大会审议。

　　监事会认为：本次变更部分募集资金的用途的议案程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更是公司依据市场环境变化等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　经核查，保荐机构认为：公司将汽车音响项目募集资金用途变更为越南基地音响产品生产项目符合公司的发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形；该事项已经公司第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十五次会议审议通过，独立董事专门会议对此发表了明确同意的意见，该事项尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理使用制度》等相关规定。

　　3．国光电器股份有限公司独立董事专门会议2025年第四次会议决议； 4.申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见。